项目的财务顾问。根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的，海通证券对上市公司限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、 上市公司本次限售股份取得的基本情况天泽信息经中国证券监督管理委员会证监许可(2016)1024号《关于核准天泽信息产业股份有限公司向刘智辉等发行股份购买资产的批复》核准，向刘智辉、李前进、南京安盟股权投资企业(有限合伙)(以下简称“安盟投资”)、杨树创业投资中心(有限合伙)(以下简称“杨树创投”)合计发行47192070
股股份购买其合计持有远江信息技术有限公司(以下简称“远江信息”)100%股权。公司本次发行的47192070股股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元，每股发行价人民币21.19元；上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)办理完毕登记手续，并于2016年6月7日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市，股份性质为有限售条件流通股。本次发行后，公司总股本由244930246股
事项《专项审核报告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有天泽信息剩余35%的股份；如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限专项审核报告出具后或锁定期结束。
1、本承诺人为依据具有完全民事行为能力的自然人或设立并有效存续的企业，具有、及能力订立《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》并履行《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》项下的所有义务和责任，其根据《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》项下相应
2、本承诺人向天泽信息及/或为制订及/或执行《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，所披露的与标的资产相关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方作出错误判断的情形。
许可、授权及批准，对尚未获得而对《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》的执行，所有为签署及履行《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》而获得授权、许可及批准是、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
1、本承诺人确认，截至本函出具日，本承诺人及下属企业(为本函之目的，不包括远江信息)没有以任何形式参与或从事与天泽信息及其下属企业、远江信息及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行程序，按照天泽信息公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关履行信息披露义务和办
1、远江信息为依法设立且有效存续的有限公司，截至目前，远江信息不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所的需要终止的情形，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
2、远江信息在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，远江信息不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程的应终止的情形。截至本承诺函出具日，远江信息不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
4、如果远江信息因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，远江信息全体股东将按出资比例将向远江信息全额补偿远江信息所有欠缴费用并承担天泽信息及远江信息因此遭受的一切损失。
标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有的所有权，资产权属清晰，不存在对外及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他的情形。
根据本次重组的交易各方于2015年12月18日签订的《盈利补偿协议》，本次重组的业绩承诺人为刘智辉、李前进、安盟投资，并承诺：经由天泽信息聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的远江信息2015年、2016年、2017年实现的归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币6000万元、9500万元、14500万元。非经常性损益的确认将严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益(2008)》执行。
截至目前，远江信息2015年度、2016年度财务报表均由国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“国际”)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2016年3月20日国际出具了报告号为业字[2016]8570号的审计报告，2015年度归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润为
五、核查结论经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，天泽信息2016年重大资产重组限售股上市流通符合《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和深圳证券交易所相关规则的，相关股份持有人遵守了相关和承诺。本财务顾问对上市公司本次限售股份上市流通无。
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