海能达：关于公司非公开发行股票告知函有关问题的回复

　　国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”、“保荐机构”）作为海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”、“公司”、“申请人”或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，于近日收到贵会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。保荐机构会同海能达针对告知函提出的问题进行了核查和落实，现将有关问题回复如下。

　　问题 1、 申请人本次拟融资 2.5 亿元用于第三代融合指挥中心研发项目，该项目是前次募投项目 “LTE 智慧专网集群综合解决方案项目 ” 的补充。 LTE 智慧专网集群综合解决方案项目拟使用募集资金 67,349.80 万元， 截至 2016 年 12月 31 日投入为 23,643.95 万元， 达到预定可使用状态 日期为 2018 年 8 月 31 日 。

　　请申请人：（1）说明前次募投项目 “LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”截至 2017 年 6 月 30 日的项目建设进度和募集资金使用进度、相关研发项目 的进展情况， 是否存在重大不确定性； （2） 进一步说明第三代融合指挥中心研发项目与前次募投项目 LTE 智慧专网集群综合解决方案项目的联系和区别，两个项目的开展是否互为条件，并说明在前次募投项目至 2018 年 8 月才竣工使用的情况下将第三代融合指挥中心研发项目作为本次募投项目的合，上述本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。请保荐机构核查并发表意见。

　　一、说明前次募投项目 “LTE 智慧专网集群综合解决方案项目 ”截至 2017 年6 月 30 日的项目建设进度和募集资金使用进度、相关研发项目的进展情况，是否存在重大不确定性。

　　（一） 截至 2017 年 6 月 30 日， “LTE 智慧专网集群综合解决方案项目 ”募集资金使用进度、建设进度与研发进展情况

　　“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目 ”建设期为 2 年，该项目 拟使用募集资金 67,349.80 万元， 截至 2017 年 6 月 30 日已投入 36,913.75 万元。

　　“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”拟在公司已有窄带集群技术和窄带数字终端技术的基础上，进一步研发 LTE 智慧专网集群综合解决方案， 实现宽窄带融合。 LTE 智慧专网集群综合解决方案的核心技术为“LTE 宽带数字集群核心技术”和“宽带数字终端平台核心技术”。截至目前，公司对“LTE 宽带数字集群核心技术”和“LTE 宽带数字终端平台核心技术”的研发已取得实质性进展，已完成关键技术的研发及平台的构建，并于 2017 年 5 月 推出部分系统和终端产品。 具体情况如下：

　　LTE 宽带 2、完整的 B-TrunC 宽带 1、 POC 集群对讲 案已经在多个区域及 推出部分系统和终端

　　数字集群 集群协议已完成研发； 终端软件与解决 行业搭建实验局； 产品，截至 2017 年 6

　　核心技术 3、 BBU+RRU 分布式宏 方案项目 2、已发布的系统设备 月 30 日 已实现收入

　　（简称 基站和 iBS 一体化基站 2、 宽带 LTE 集群 已通过了工信部的型 244.50 万元；

　　综上， 截至目前，“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目 ”的核心技术研发已完成，后续的其他研发工作均在已完成的核心技术基础上进行定制化和多样化开发。 “LTE 智慧专网集群综合解决方案项目 ” 的部分产品已实现商用 ，并已实现销售收入。 “LTE 智慧专网集群综合解决方案项目 ”的实施不存在重大不确定性。

　　为了更好的满足国内外不同区域及行业的市场需求，完善公司的整体解决方案，本项目后续的投入重点主要分为以下三部分：

　　1、扩展定制新频段的产品 。公司目前发布了 1.4GHz、 1.8GHz 频段的产品，后续还需针对新频段定制相应的产品 。

　　2、增加和丰富新的产品形态，例如户外型 BBU、微型基站、背负式快速部署基站、防爆型宽带终端等。

　　经核查，保荐机构认为，截至目前，“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目 ”的核心技术研发已完成，后续的其他研发工作均在已完成的核心技术上进行定制化和多样化开发。 “LTE 智慧专网集群综合解决方案项目 ” 的部分产品已实现商用 ，并已实现销售收入。 “LTE 智慧专网集群综合解决方案项目 ”的实施不存在重大不确定性。

　　二、进一步说明“第三代融合指挥中心研发项目 ”与前次募投项目 “LTE 智慧专网集群综合解决方案项目 ”的联系和区别，两个项目的开展是否互为条件，并说明在前次募投项目至 2018 年 8 月才竣工使用的情况下将第三代融合指挥中心研发项目作为本次募投项目的合，上述本次募投项目的实施是否存在重大不确定性

　　公司主营业务产品主要包括终端、系统、指挥调度中心等，并提供整体解决方案。根据客户定制化需求，上述产品可以单独销售，也可混合销售。“LTE智慧专网集群综合解决方案项目”实施内容为研发 LTE 宽带数字终端和 LTE 宽带数字集群系统，“第三代融合指挥中心研发项目”实施内容为研发指挥调度中心。上述两个项目研发的产品形态各自不同。

　　公司于 2015 年 5 月开始储备研发“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”，于 2016 年 1 月开始储备研发“第三代融合指挥中心研发项目”，“第三代融合指挥中心研发项目”的研发方向和内容包括模拟通信、数字通信、 LTE 宽带数字通信、卫星通信和 WIFI 通信等通信融合，以及地理信息、视频图像、多会话等信息融合，研发的内容和开始时间无需等待“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”的竣工。 截止目前，公司已投入约 214 名研发人员参与“第三代融合指挥中心研发项目”的研发，并且已经取得了一定的进展。上述两个项目具体联系和区别如下：

　　（一） “第三代融合指挥中心研发项目 ”与“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”的联系和区别

　　专网集群领域应用范围较广的窄带集群技术标准主要为 DMR、PDT、TETRA等。 DMR、 PDT、 TETRA 等技术标准虽能满足专网通信的基本语音通信、调度等功能，但在大容量数据传输上带宽有限。

　　由于专网用户对实时视频、高清图片等大容量数据及时传输的需求逐渐，宽窄带结合的技术成为专网通信行业解决大容量数据传输的主要发展方向。

　　“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”的核心特征是升级公司的专网集群系统及终端，使得公司的专网集群系统和终端能支持 LTE 宽带，实现公司专网通信系统和终端的宽窄带结合，解决大容量数据传输，并根据不同专网通信客户的需求设计整体专网集群综合解决方案。

　　在无线通信领域，技术上存在模拟通信、数字窄带通信（DMR、 PDT、 TETRA等）、 LTE 宽带通信、卫星通信、 WIFI 通信等方式。

　　在信息源上，存在地理信息、语音信息、文本信息、图片信息、视频流信息、多会话信息及互联网数据信息。

　　（ 1 ）在通信融合方面，“第三代融合指挥中心研发项目”可以实现不同厂商、不同技术标准的专网通信设备之间的互联互通。目前，市场上专网通信产品主要有模拟、 DMR、 PDT、 TETRA、 LTE、卫星通信、 WIFI 通信等不同的技术标准，但不同技术标准的专网通信产品之间无法实现互联互通。此外，不同厂商生产的专网通信产品在很多场景下，即使技术标准相同亦无法实现互联互通。因此，通过“第三代融合指挥中心研发项目”的实施，可以使不同厂商、不同技术标准的专网通信产品通过第三代融合指挥中心实现通信的互联互通，从而满足用户的统一调度需求。

　　（2）在信息融合方面，现有的专网用户已经不满足于仅仅通过语音进行指挥调度，而是迫切的需要融合指挥调度过程中需要的信息、语音信息、图片信息、视频信息和数据信息等多种信息，进行更加高效与精准的指挥调度。“第三代融合指挥中心研发项目”使指挥中心不仅具备语音指挥调度功能，还能实现实时定位、视频、图片传输、 视频传输等功能，从而满足用户的综合调度需求。

　　3、“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目 ”与 “第三代融合指挥中心研发项目 ” 的联系与区别

　　“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”的成功实施，使公司的专网通信产品能通过 LTE 的通信模式承载大容量数据的传输，可以应用于第三代融合指挥中心，丰富第三代融合指挥中心的应用场景。 但第三代融合指挥中心的应用场景非常多， 通过 LTE 的通信传输仅是第三代融合指挥中心应用场景之一，还包括通过其他如模拟通信、数字通信、卫星通信及 WIFI 等方面的通信方式传输的应用场景。

　　“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”的核心特征是实现专网通信系统和终端的宽窄带结合，解决大容量数据传输的通信问题。“第三代融合指挥中心研发项目”的核心特征是实现通信技术融合与信息融合，从而更好的实现用户的综合指挥调度需求，更多研发方向的是解决融合问题。

　　“第三代融合指挥中心研发项目”需融合通信模式，除了 LTE 的通信模式，还有窄带、 卫星通信、 WIFI 等通信模式。

　　3） “第三代融合指挥中心研发项目” 需融合的宽带终端可以是不同厂商、不同品牌的 LTE 终端

　　承载大容量数据的传输的终端设备，除了公司的专网通信产品，还可以是其他厂商的专网通信产品，以及支持大容量数据传输的其他终端设备，如电脑、PAD、手机、执法记录仪等。

　　因此，即使不实施“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”，“第三代融合指挥中心研发项目”亦可通过上述其他宽带通信模式和其他厂商生产的终端产品实现大容量数据的传输。

　　（二） “LTE 智慧专网集群综合解决方案项目 ”与“第三代融合指挥中心研发项目 ”不互为前提

　　“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”与“第三代融合指挥中心研发项目”的核心特征不同，“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”的核心特征是解决大容量数据传输的通信问题，“第三代融合指挥中心”的核心特征是实现通信融合和信息融合，实现不同厂商的产品、不同技术标准之间的互联互通。

　　在大容量数据的传输方面，“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”仅仅是实现大容量数据的传输的方式之一，“第三代融合指挥中心”可通过多种通信模式和终端产品实现大容量数据的传输。

　　因此，“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”与“第三代融合指挥中心研发项目”之间不互为条件，“第三代融合指挥中心研发项目”的研发进度不依赖于“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”的实施进度，本次募投项目具有合，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。

　　经核查，保荐机构认为，“第三代融合指挥中心研发项目”与“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”两个项目的开展不互为条件，“第三代融合指挥中心研发项目”的研发进度不依赖于“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”的实施进度，本次募投项目具有合，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。 （本页无正文，为《关于海能达通信股份有限公司非公开发行股票告知函有关问题的回复》之发行人盖章页 ）

　　年 月 日 （本页无正文，为《关于海能达通信股份有限公司非公开发行股票告知函有关问题的回复》之保荐机构签字盖章页）

　　近期的平均成本为16.10元，股价在成本上方运行。多头行情中，并且有加速上涨趋势。该股最近有重大利空消息，投资者请谨慎投资。该公司运营状况尚可，多数机构认为该股长期投资价值较高，投资者可加强关注。

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